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周兰萍律师:股权并购交易交割阶段的风险管理

发布日期:2020年8月14日 作者:周月萍、周兰萍律师团队 出处:周月萍、周兰萍律师团队

        本文整理自中伦律师事务所合伙人周兰萍律师就“基建项目股权并购法律实务”所作的分享之:股权并购交易交割阶段的风险管理。

 

        交易交割阶段主要包括四个内容:第一是尽调报告风险交底,确定初步并购方案。周律师指出,许多并购项目后续争议发生时才发现,当初投资协议中的陈述与保证条款形同虚设,这是由于双方过分依赖风险承担的简单文字约定,而没有与事先充分的尽调工作本身更好地结合起来,边界不清很容易导致争议发生时的责任不明风险。

 

        第二是尽调机构合理分工,合力推进项目谈判。周律师强调,对尽调风险应加以分类施策,合理设定相关交割条件。律师在整个谈判过程中要帮助委托人判断不同交易条件下可能会面临的不同交易风险,以便委托人及时作出稳妥的交易决策。不仅如此,作为法律尽调机构,律师还应该注重与财务、评估等不同专业尽调机构之间的分工协同,配合好委托人的谈判方案及谈判策略部署安排。

 

        第三即并购交易双方的内外部报审工作。周律师提示,视交易主体的所有制形式、所处行业、地域、项目性质等不同,内外部相关审批流程亦会有所不同。并购交易构成反垄断法规定的经营者集中申报情形的,还应按规定在交易实施前取得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查批准。

 

        第四为正式交易文件签署和办理相应的交割手续后,股权并购交易到此将告一段落。

 

        主讲人:

 

        周兰萍  女士   中伦律师事务所合伙人,财政部和国家发改委 PPP 专家,财政部 PPP 示范项目评审专家,亚洲开发银行 (ADB)PPP 注册专家,The Legal 500 “201720182019 年度亚太地区重点推荐的专业律师,中国国际工程咨询协会专家委员会专家,中国并购公会并购交易师,2015 中国建筑业年度人物, 钱伯斯亚太指南2020年度项目与基础设施领域受认可律师。

 

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