“对外工程承包实务班”第五期：海外投资项目中的并购及税务筹划专场成功举行

2020年5月15日，北京市中伦（上海）律师事务所和上海协君投资咨询有限公司受上海市商务委员会的委托，联合举办了第五期“对外工程承包实务”培训班。

学员签到

培训现场

本期为“海外投资项目中的并购及税务筹划专场”，为贯彻抗疫要求，保证学员健康，本次培训特采取了“线下授课+线上直播”的形式开展，吸引了近二百名长三角地区的施工企业、房地产企业、银行证券保险信托等金融机构、投资公司、大型制造企业等已经或即将从事海外工程承包的中高层管理人员报名参加。本次培训主持人为中伦律师事务所律师江杰慧女士。

李敏 全球路径下的中国企业跨境并购操作实务

彤程新材料集团股份有限公司副总裁 李敏女士

彤程新材料集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书李敏女士指出：“投资并购，战略先行”，成功的并购需要从集团和业务层面全面梳理和理解公司战略，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，考虑国家产业政策、金融政策，以及法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。

李总表示，并购流程需要严密的规划，企业内部机构有效评估、组织、配合和管控是成功并购的核心要素，选择合适的外部中介机构并发挥其作用是并购顺利推进的关键因素，并且在搜寻和选择并购目标、并购估值、并购谈判等每一个关键环节都可以进一步细化，确保准备工作的完善。

并购中存在诸多“险滩暗礁”，李总强调，要舍得成本做尽职调查，重视并购条件谈判和条款设计，多维度考察管理层等。在并购之后的整合过程中，需要重点注意，派驻适当收购方代表、做好冗余人员裁剪等工作。就海外并购而言，李总还提醒，文化细节也是值得关注的，例如在海外企业传统节日时给予关心，将会有助于双方的文化融合。

周兰萍、者丽琼 建筑企业并购全流程解决方案

中伦律师事务所合伙人 周兰萍女士

中伦律师事务所资深律师 者丽琼女士

中伦律师事务所合伙人、国家发改委和财政部PPP双库专家周兰萍女士表示，在并购过程中，法律尽调工作必不可少，明确尽调范围和尽调清单是核心环节，需要考虑的因素包括并购目的、入股方式、目标公司性质及行业等。例如在某新能源项目中，有的主体原本非常乐观但最终紧急退出，周律师指出，究其原因是对新能源行业存在的风险没有把控到位。因此，在尽调过程中，需要谨慎、全面评估风险源，以安排合理、完善的防控机制。就项目实施模式审查，周律师提醒，在PPP模式之外，当前还涌现了FEPC、EPCO等模式，在尽调过程中，合规是首要因素，切勿触及行政监管底线。

就建筑企业的尽职调查要点，中伦律师事务所资深律师者丽琼女士指出，企业资质需要特别关注，这既可能是破产企业重整的机遇，也可能是夯实自身资质的助力，尽调工作不仅是简单的资质查询，还需要全面调查人员资格、人员流动情况等，持续关注企业资质动态；者律师强调，企业重大资产的权属瑕疵也需要重视，不仅关乎土地和房产的权证取得与否，还包括各类手续和文件的齐备，是否存在转让、出租、抵押等状态，土地是否按照合同约定开发利用，房产是否存在抵债情况等。此外，工程款应收账款风险、在册员工“挂证”风险、未结诉讼/仲裁案件、环保处罚风险、行政处罚情况等都系尽职调查的重要组成部分。针对不同调查要点的重大风险问题，者律师分别阐述了相应的解决方案。

徐之和 海外基础设施建设营运中仲裁机制的综合运用

上海国际仲裁中心研究信息部副部长 徐之和先生

在“一带一路”倡议背景下，基础设施建设逐渐全球化，亦涌现出带有国际化特点的风险和争议，上海国际仲裁中心受理工程案件数量随之逐年上升。上海国际仲裁中心研究信息部副部长徐之和先生指出，应对商业风险，具有一裁终局、专家断案、跨国可执行性等特性的仲裁不失为争议解决的优选。

徐部长表示，国际基础设施项目往往由多个合同串联，涉及多个法律关系、多个主体。实践中，尤其是工程总承包项目，经常出现多个合同存在不同的仲裁条款的情形，导致一旦发生纠纷，会出现复杂的平行程序问题，对此应当加以注意并尽可能统一。

法律救济与友好合作并不直接冲突，适当地运用法律武器很可能起到促进纠纷的解决和维持长期合作的效果。徐部长提醒，中国企业应当做好预判，制定有效的争议解决法律方案。

高如枫 “走出去”企业跨境投资的税务筹划

中伦律师事务所税法与财富规划业务团队合伙人 高如枫先生

中伦律师事务所税法与财富规划业务团队合伙人高如枫先生表示，税务合规的意义并不亚于“少缴税”“晚缴税”，部分国家税收执法会更加严格，稍有不慎则可能面临高额罚款。高律师指出，对外投资税务筹划要先行，主要筹划思路即投资东道国税务最小化、公司利润在低税率国家最大化、避免双重征税、延迟母国税收。

就境外控股架构的选择，高律师对税收协定的合理适用、中间层公司设立要点等进行了详细阐述，以实现对股息、利息、特许权使用费、资本利得等的节税目的。就境内主体利润分回的筹划，高律师向学员们介绍了分国抵免法、综合抵免法及并举例进行说明。

最后，高律师提醒，“走出去”企业在税务筹划中应当关注：选择合适的境外实体形式，合理搭建境外控股架构，积极应对反避税发展，并有效把握新规带来的红利，进行有效的税收抵免。

主持人 中伦律师事务所律师 江杰慧女士

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